Kauf einer bestehenden Schweizer Firma: Die realen Risiken, die ausländische Käufer kennen sollten

# Kauf einer bestehenden Schweizer AG oder GmbH: Die realen Risiken, die ausländische Käufer kennen sollten

Warum ein bestehendes Bankkonto, das Alter einer Firma oder sogar eine Schweizer Lizenz nicht automatisch einen echten Mehrwert bedeuten

Der Kauf einer bestehenden Schweizer Firma kann eine sehr effiziente Möglichkeit sein, schnell in einem der stabilsten Wirtschaftssysteme der Welt tätig zu werden.

Viele internationale Unternehmer suchen gezielt nach:

• Schweizer Firma kaufen;
• bestehende Schweizer AG kaufen;
• Schweizer GmbH kaufen;
• Vorratsgesellschaft Schweiz;
• Mantelgesellschaft Schweiz;
• Schweizer Firma mit Bankkonto kaufen;
• lizenzierte Schweizer Gesellschaft kaufen.

Der Grund ist einfach:

Der Unternehmer möchte schnell operativ werden.

Er verfügt bereits über Kunden, Investoren, internationale Geschäftsbeziehungen oder ein fertiges Geschäftsmodell und möchte nicht mehrere Monate in den Aufbau einer neuen Struktur investieren.

Genau deshalb kann eine bestehende Schweizer Gesellschaft eine attraktive Lösung sein.

Aber es gibt einen Grundsatz, den ich jedem ausländischen Käufer erkläre:

Sie kaufen nicht nur eine Gesellschaft. Sie kaufen ihre Vergangenheit.

Das Alter einer Firma, ein bestehendes Schweizer Bankkonto oder sogar eine bestehende Lizenz bedeuten nicht automatisch, dass die Struktur für den neuen Eigentümer geeignet ist.

Nach vielen Jahren Arbeit mit Schweizer Gesellschaften, Banken und internationalen Kunden sehe ich immer wieder denselben Fehler:

Käufer betrachten nur die sichtbaren Faktoren:

• Gründungsdatum;
• Handelsregistereintrag;
• Firmenname;
• Bankkonto;
• Lizenz;
• Kaufpreis.

Die tatsächlichen Risiken befinden sich jedoch häufig im Hintergrund:

• alte Buchhaltung;
• steuerliche Verpflichtungen;
• frühere Verträge;
• offene Forderungen;
• Compliance-Themen mit Banken;
• frühere Geschäftstätigkeiten;
• regulatorische Vergangenheit.

Das bedeutet nicht, dass der Kauf einer bestehenden Schweizer Firma grundsätzlich riskant ist.

Im Gegenteil:

Eine sauber geprüfte bestehende Schweizer AG oder GmbH kann eine sehr sinnvolle strategische Entscheidung sein.

Das Risiko entsteht nicht durch die bestehende Gesellschaft.

Das Risiko entsteht durch den Kauf einer Gesellschaft, deren Vergangenheit nicht vollständig geprüft wurde.

# Warum kaufen ausländische Unternehmer bestehende Schweizer Firmen?

Der wichtigste Grund: Geschwindigkeit

Einer der Hauptgründe für den Kauf einer bestehenden Schweizer AG oder GmbH ist Zeitersparnis.

Ein internationaler Unternehmer kann bereits haben:

• Kunden;
• Investoren;
• internationale Verträge;
• ein bestehendes Geschäftsmodell;
• den Wunsch, schnell in der Schweiz aktiv zu werden.

Die Gründung einer neuen Schweizer Gesellschaft ist grundsätzlich möglich.

Aber der Aufbau der gesamten Infrastruktur benötigt Zeit:

• Bankbeziehungen;
• Buchhaltung;
• interne Prozesse;
• Dokumentation;
• Mitarbeiter;
• Compliance-Strukturen;
• Vertrauen bei Kunden und Geschäftspartnern.

Deshalb suchen viele Käufer nach:

einer bestehenden Schweizer Gesellschaft, die bereits vorhanden ist und schneller operativ genutzt werden kann.

Das kann die richtige Entscheidung sein.

Aber ein wichtiger Punkt wird oft unterschätzt:

Eine bestehende Firma bedeutet nicht automatisch, dass sie sofort ohne Einschränkungen genutzt werden kann.

Nach einem Eigentümerwechsel können neue Prüfungen entstehen:

• Die Bank führt eine neue KYC-Prüfung durch;
• der wirtschaftlich Berechtigte (Beneficial Owner) wird erneut geprüft;
• Herkunft der Mittel muss dokumentiert werden;
• die Bank bewertet das Geschäftsmodell neu;
• Behörden oder Regulatoren müssen informiert werden;
• bestehende Bewilligungen können von bestimmten Personen oder Strukturen abhängig sein.

Die richtige Frage lautet deshalb nicht:

„Wie schnell kann ich die Firma kaufen?“

Sondern:

„Wie schnell kann diese Gesellschaft unter meiner Eigentümerschaft und meinem Geschäftsmodell rechtlich und praktisch funktionieren?“

Diese beiden Fragen sind nicht identisch.

# Das wichtigste Risiko: Sie kaufen eine juristische Person mit Vergangenheit

Viele ausländische Käufer unterschätzen diesen Punkt.

Beim Kauf einer Schweizer AG oder GmbH bleibt die Gesellschaft dieselbe juristische Person.

Ihre Vergangenheit verschwindet nicht durch einen Eigentümerwechsel.

Der neue Eigentümer übernimmt eine Gesellschaft mit ihrer gesamten Geschichte.

Dazu können gehören:

• alte Verpflichtungen;
• steuerliche Risiken;
• mögliche Kundenforderungen;
• Vertragsrisiken;
• Kredite;
• Fehler früherer Geschäftsführung.

Rechtlich haftet der Käufer nicht automatisch persönlich für alle alten Schulden der Gesellschaft.

Aber wirtschaftlich besitzt er nun die Gesellschaft, in der diese Probleme vorhanden sind.

Genau deshalb ist eine professionelle Due Diligence Schweiz vor dem Kauf einer Schweizer Firma ein entscheidender Bestandteil einer sicheren Transaktion.

# Was muss vor dem Kauf einer Schweizer AG oder GmbH geprüft werden?

Eine professionelle Due-Diligence-Prüfung sollte mindestens folgende Bereiche umfassen:

Gesellschaftsrechtliche Prüfung

Zu prüfen sind:

• Geschichte der Gesellschaft;
• frühere Namen;
• frühere Sitzadressen;
• Verwaltungsräte und Geschäftsführer;
• Zeichnungsberechtigte;
• Eigentümerstruktur;
• Änderungen im Handelsregister.

Finanzielle Prüfung

Zu analysieren sind:

• Jahresabschlüsse;
• Buchhaltung;
• Hauptkonten;
• Darlehen;
• Verpflichtungen;
• Forderungen;
• Verbindlichkeiten.

Steuerliche Prüfung

Besondere Aufmerksamkeit benötigen:

• Gewinnsteuer;
• Mehrwertsteuer (MWST/VAT);
• Verrechnungssteuer;
• Steuerdeklarationen;
• offene Verfahren mit Steuerbehörden.

Rechtliche Prüfung

Zu klären sind:

• laufende Gerichtsverfahren;
• mögliche Ansprüche;
• bestehende Verträge;
• Garantien;
• Verpflichtungen gegenüber Dritten.

Bankprüfung

Besonders wichtig:

• welche Bankbeziehungen bestehen;
• wer wirtschaftlich Berechtigter ist;
• welche Anforderungen die Bank nach Eigentümerwechsel stellt;
• ob die Bankbeziehung bestehen bleibt.

Regulatorische Prüfung

Wenn eine Gesellschaft über folgende Strukturen verfügt:

• FINMA Bewilligung;
• SRO-Mitgliedschaft;
• Finanzdienstleistungsaktivitäten;
• Krypto-Geschäft;
• Asset Management;
• Edelmetallaktivitäten;

muss zusätzlich geprüft werden:

• wem die Bewilligung tatsächlich zugerechnet wird;
• welche Voraussetzungen gelten;
• welche Änderungen gemeldet oder genehmigt werden müssen;
• ob die Bewilligung nach dem Kauf weiterhin genutzt werden kann.

# Warum ein bestehendes Schweizer Bankkonto keine Garantie ist

Eine der häufigsten Verkaufsargumente lautet:

„Schweizer Firma mit bestehendem Bankkonto.“

Für internationale Käufer klingt dies sehr attraktiv.

Aber ein bestehendes Bankkonto ist keine Garantie.

Nach einer Änderung von:

• Eigentümer;
• wirtschaftlich Berechtigtem;
• Verwaltungsrat;
• Zeichnungsberechtigten;
• Geschäftsmodell;

kann die Bank eine neue Prüfung durchführen.

Die Bank kann verlangen:

• Nachweis der Mittelherkunft;
• Informationen über Vermögensherkunft;
• Businessplan;
• Beschreibung der neuen Tätigkeit;
• zusätzliche Compliance-Unterlagen.

In manchen Fällen entscheidet die Bank, die Geschäftsbeziehung nicht fortzuführen.

Das Schweizer Bundesgericht hat sich mit einem Fall im Zusammenhang mit dem Erwerb einer Mantelgesellschaft beschäftigt und festgehalten, dass eine Bank nicht verpflichtet ist, eine frühere Bankbeziehung nach einer solchen Strukturänderung automatisch weiterzuführen.

Die Schlussfolgerung:

Kaufen Sie keine Schweizer Firma nur wegen eines bestehenden Bankkontos. Prüfen Sie zuerst, ob dieses Konto nach der Transaktion tatsächlich bestehen bleibt.

# Kauf einer Schweizer Firma mit Lizenz: Das am häufigsten unterschätzte Risiko

Viele internationale Käufer suchen nicht einfach eine Firma.

Sie suchen eine Gesellschaft mit bestehender Infrastruktur wie:

• FINMA lizenzierte Gesellschaft;
• Asset Management Schweiz;
• Finanzgesellschaft Schweiz;
• SRO Schweiz;
• Krypto Firma Schweiz;
• Gesellschaft mit Edelmetallaktivitäten.

Der Grund ist nachvollziehbar.

Der Aufbau einer regulierten Struktur kann viel Zeit und Fachwissen erfordern.

Dazu gehören:

• qualifizierte Mitarbeiter;
• Compliance-Strukturen;
• Kapitalanforderungen;
• interne Prozesse;
• laufende Überwachung.

Aber ein entscheidender Punkt wird oft missverstanden:

Eine Lizenz ist kein Gegenstand, der automatisch zusammen mit den Aktien gekauft wird.

Eine Bewilligung hat nur dann einen Wert, wenn die Gesellschaft nach dem Eigentümerwechsel weiterhin alle regulatorischen Anforderungen erfüllt.

# FINMA, SRO und regulierte Schweizer Gesellschaften

Wenn eine Gesellschaft über eine FINMA-Bewilligung verfügt oder in einem regulierten Bereich tätig ist, müssen folgende Punkte geprüft werden:

• Wer ist neuer Eigentümer?
• Wer führt die Gesellschaft?
• Wer ist verantwortlich für Compliance?
• Erfüllt die neue Struktur die regulatorischen Anforderungen?
• Ist eine Genehmigung notwendig?
• Bleibt die Bewilligung bestehen?

FINMA bewertet nicht nur die Gesellschaft selbst.

Auch Organisation, Geschäftsführung, Risikomanagement und Verantwortlichkeiten spielen eine entscheidende Rolle.

Das bedeutet:

Eine Gesellschaft kann unter den bisherigen Eigentümern perfekt funktioniert haben.

Nach einem Wechsel von:

• Eigentümer;
• Verwaltungsrat;
• Management;
• Geschäftsmodell;

kann sich die regulatorische Bewertung verändern.

# Krypto, SRO und Finanzgesellschaften in der Schweiz

Im Markt findet man häufig Begriffe wie:

• „Swiss Crypto Licence“;
• „SRO Crypto Company“;
• „Crypto Asset Management Company“.

Dabei ist Vorsicht notwendig.

Die Schweiz verfügt nicht über eine einzige allgemeine „Krypto-Lizenz“.

Die regulatorische Einordnung hängt von der konkreten Tätigkeit ab:

• Vermögensverwaltung;
• Finanzintermediation;
• AML-Tätigkeiten;
• Bankdienstleistungen;
• FinTech;
• Verwahrung digitaler Vermögenswerte.

Vor dem Kauf muss deshalb genau geprüft werden:

Was besitzt die Gesellschaft tatsächlich?

Wer hat die Bewilligung erteilt?

Welche Aktivitäten sind erlaubt?

Bleibt dieser Status nach Eigentümerwechsel bestehen?

# Warum eine Lizenz nach dem Kauf ihren Wert verlieren kann

Einer der teuersten Fehler:

Eine Gesellschaft wegen ihrer Lizenz kaufen und später feststellen, dass diese nicht wie erwartet genutzt werden kann.

Mögliche Gründe:

• falsche Struktur nach der Transaktion;
• fehlende Fachpersonen;
• schwache Compliance;
• unzureichendes Risikomanagement;
• ungeeignete neue Eigentümerstruktur;
• regulatorische Probleme.

Am Ende besitzt der Käufer zwar weiterhin eine juristische Person.

Aber der wichtigste Wertfaktor der Gesellschaft kann erheblich reduziert sein.

Eine lizenzierte Schweizer Gesellschaft benötigt daher nicht nur einen Käufer.

Sie benötigt auch eine professionelle Betreuung nach der Übernahme.

# Der wahre Wert einer Gesellschaft ist mehr als nur die Registrierung

Vor dem Kauf einer bestehenden Schweizer AG oder GmbH sollten folgende Fragen beantwortet werden:

Was genau kaufe ich?

Welche Geschichte hat die Gesellschaft?

Welche Verpflichtungen bestehen?

Bleibt die Bankbeziehung bestehen?

Bleibt die Lizenz erhalten?

Passt die neue Struktur zu den Schweizer Anforderungen?

Welche Schritte müssen nach dem Kauf durchgeführt werden?

# Ist der Kauf einer bestehenden Schweizer AG oder GmbH sinnvoll?

Ja.

In vielen Situationen kann dies die richtige strategische Entscheidung sein.

Eine professionell geprüfte bestehende Schweizer Gesellschaft kann bieten:

• Geschwindigkeit;
• bestehende Struktur;
• Unternehmenshistorie;
• Vertrauen bei Geschäftspartnern;
• Zeitersparnis.

Aber eine Firma sollte nicht gekauft werden, nur weil sie:

• alt ist;
• ein Bankkonto besitzt;
• eine interessante Geschichte hat;
• eine Lizenz besitzt.

Die entscheidende Frage lautet:

Nicht: „Wie schnell kann ich kaufen?“

Sondern:

„Was genau kaufe ich und bleibt dieser Wert nach meinem Einstieg bestehen?“

# Alpine Capital – Prüfung und Strukturierung beim Kauf Schweizer Gesellschaften

Alpine Capital unterstützt internationale Kunden bei der Analyse bestehender Schweizer Gesellschaften vor einer Übernahme.

Wir prüfen:

• Gesellschaftsstruktur;
• Unternehmenshistorie;
• Bankthemen;
• buchhalterische und steuerliche Aspekte;
• Lizenzen und regulatorische Anforderungen;
• notwendige Betreuung nach der Übernahme.

Unser Ziel ist nicht einfach, eine bestehende Firma zu verkaufen.

Unser Ziel ist sicherzustellen, dass die gewählte Struktur tatsächlich zum Kunden passt.

Verfügbare Schweizer Gesellschaften prüfen

https://www.alpinecapital.ch/en/companies-for-sale/

Kosten einer neuen Schweizer AG oder GmbH berechnen

In manchen Fällen ist eine Neugründung die sicherere und wirtschaftlich bessere Lösung.

Berechnen Sie die Kosten einer Schweizer Firmengründung:

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# Häufig gestellte Fragen

Ist der Kauf einer bestehenden Schweizer Firma sicher?

Ja, wenn die Gesellschaft professionell geprüft wurde.

Das Risiko liegt nicht darin, dass die Firma bereits existiert.

Das Risiko liegt in einer unbekannten Vergangenheit.

Kann ein Ausländer eine Schweizer AG oder GmbH kaufen?

Ja.

Ausländische Investoren können Schweizer Gesellschaften besitzen.

Die Schweizer Anforderungen bezüglich Organisation und Vertretung müssen jedoch eingehalten werden.

Bleibt das Schweizer Bankkonto nach dem Kauf bestehen?

Nicht automatisch.

Die Bank kann nach Eigentümerwechsel und Änderung des wirtschaftlich Berechtigten eine neue Prüfung durchführen.

Kann man eine Schweizer Firma mit FINMA Lizenz kaufen?

Ja, aber die Auswirkungen des Eigentümer- und Managementwechsels müssen geprüft werden.

Eine Lizenz muss nicht nur rechtlich bestehen, sondern auch praktisch nutzbar bleiben.

Warum ist Due Diligence beim Kauf einer Schweizer Firma notwendig?

Weil der Käufer nicht nur die Gesellschaft kauft, sondern auch ihre Geschichte.

Eine professionelle Prüfung reduziert das Risiko teurer Überraschungen.

Was ist der grösste Fehler beim Kauf einer fertigen Schweizer Firma?

Eine Gesellschaft nur wegen Geschwindigkeit, Alter, Bankkonto oder Lizenz zu kaufen, ohne zu prüfen, ob diese Vorteile nach der Übernahme tatsächlich erhalten bleiben.