Wer in der Schweiz eine Gesellschaft gründet, beginnt häufig mit der scheinbar einfachen Frage: AG oder GmbH? In der Praxis ist diese Entscheidung jedoch selten nur eine Frage des Mindestkapitals. Die Rechtsform beeinflusst Eigentümerstruktur, Sichtbarkeit, Governance, Finanzierung, Nachfolge und die spätere Aufnahme von Investoren. Deshalb sollte sie nicht am Anfang isoliert entschieden werden, sondern als Teil der gesamten Unternehmensstruktur.
Die Rechtsform folgt dem Geschäftsmodell – nicht umgekehrt
Die GmbH ist für viele inhabergeführte Unternehmen, kleinere operative Strukturen und überschaubare Gesellschafterkreise eine sehr gute Lösung. Das gesetzliche Mindestkapital beträgt CHF 20'000 und muss vollständig einbezahlt sein. Die Gesellschafter werden im Handelsregister namentlich geführt. Das schafft Transparenz, bedeutet aber zugleich, dass die Eigentümerstruktur öffentlich nachvollziehbar ist.
Bei der AG beträgt das Aktienkapital mindestens CHF 100'000; bei der Gründung müssen mindestens CHF 50'000 einbezahlt sein. Die Aktionäre erscheinen grundsätzlich nicht als Aktionäre im öffentlichen Handelsregister. Für internationale Beteiligungsstrukturen, spätere Investoren, Nachfolgefragen oder die Übertragung von Beteiligungen kann diese zusätzliche Flexibilität relevant sein.
Das bedeutet nicht, dass eine AG automatisch „besser“ oder eine GmbH automatisch „einfacher“ ist. Entscheidend ist, welche Struktur zum Vorhaben passt und wie sich das Unternehmen in zwei, fünf oder zehn Jahren entwickeln soll.
Kapital ist nicht dasselbe wie Gründungskosten
In Gesprächen erlebe ich immer wieder, dass Gesellschaftskapital und Gründungskosten miteinander verwechselt werden. Das Kapital ist grundsätzlich Vermögen der Gesellschaft. Es dient nach der Gründung nicht als Gebühr an Behörden oder Berater, sondern steht – unter Beachtung der gesetzlichen Kapitalerhaltung – der Gesellschaft für ihre Geschäftstätigkeit zur Verfügung.
Daneben entstehen tatsächliche Gründungs- und Strukturierungskosten: für Dokumentation, Notariat, Handelsregister, Bankprozesse, Übersetzungen, allenfalls Apostillen, Domizil, Buchhaltung, Mehrwertsteuerregistrierung oder eine Schweizer Vertretung. Bei internationalen Eigentümerstrukturen kann außerdem die Vorbereitung von KYC-Unterlagen erheblich mehr Aufwand verursachen als die eigentliche notarielle Gründung.
Wer nur auf die nominale Kapitalhöhe schaut, unterschätzt deshalb häufig den eigentlichen Projektaufwand.
Die Bankprüfung sollte nicht erst nach dem Handelsregister beginnen
Eine der wichtigsten praktischen Erfahrungen aus internationalen Mandaten ist: Eine eingetragene Gesellschaft ist noch nicht automatisch operativ. Ein Geschäftsbankkonto, geeignete Zahlungswege und eine nachvollziehbare Mittelherkunft sind für viele Geschäftsmodelle mindestens so wichtig wie die Handelsregistereintragung selbst.
Banken beurteilen nicht nur die Gesellschaft, sondern auch die wirtschaftlich Berechtigten, deren Wohnsitz, Geschäftstätigkeit, Herkunft der Mittel, erwartete Transaktionen und beteiligte Länder. Je internationaler die Struktur ist, desto wichtiger wird eine konsistente Dokumentation. Ein Geschäftsmodell, das in zwei Sätzen nicht nachvollziehbar erklärt werden kann, erzeugt regelmäßig Rückfragen.
Deshalb sollte bereits vor der Gründung geklärt werden, welche Bankbeziehung benötigt wird und welche Unterlagen dafür realistisch verlangt werden können. Das spart später Zeit und verhindert, dass eine formal gegründete Gesellschaft wochenlang auf ihre operative Infrastruktur wartet.
Schweizer Vertretung ist eine Strukturfrage
Sowohl eine GmbH als auch eine AG muss durch mindestens eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Bei einer GmbH kann dies insbesondere ein Geschäftsführer oder Direktor sein, bei einer AG ein Verwaltungsratsmitglied oder Direktor.
Für internationale Gründer ist diese Regel häufig einer der Punkte, die früh strukturiert werden müssen. Dabei sollte nicht nur die gesetzliche Mindestanforderung erfüllt werden. Rollen, Zeichnungsrechte, tatsächliche Verantwortung und interne Entscheidungswege müssen zueinander passen. Ein Verwaltungsrat oder Geschäftsführer ist kein dekoratives Element im Organigramm, sondern Teil der Governance der Gesellschaft.
Diskretion, Investoren und spätere Übertragbarkeit
Bei international tätigen Unternehmern wird häufig über Diskretion gesprochen. Gemeint sein sollte damit jedoch nicht Intransparenz gegenüber Banken, Behörden oder Vertragspartnern. Vielmehr geht es darum, welche Informationen öffentlich zugänglich sind und wie Eigentum und Kontrolle rechtlich strukturiert werden.
Für Unternehmen, bei denen später Investoren aufgenommen, Beteiligungen übertragen oder unterschiedliche Aktionärsgruppen geschaffen werden sollen, bietet die AG häufig mehr Gestaltungsraum. Bei einer klassischen, eng geführten operativen Gesellschaft kann die GmbH dagegen die direktere und wirtschaftlichere Lösung sein.
Auch eine spätere Umwandlung ist möglich. Trotzdem ist es meist effizienter, die absehbare Entwicklung bereits bei der Gründung mitzudenken, statt wenige Monate später die gesamte Struktur erneut anzupassen.
Steuern sind wichtig – aber selten das einzige Entscheidungskriterium
Die steuerliche Behandlung einer Gesellschaft hängt nicht nur von der Rechtsform ab, sondern auch von Sitz, Gemeinde, Tätigkeit, Beteiligungsstruktur, Finanzierung und Ausschüttungen. AG und GmbH werden als juristische Personen besteuert. Wer den Unternehmensstandort nur anhand eines einzelnen Steuersatzes auswählt, greift deshalb zu kurz.
Für internationale Eigentümer müssen zusätzlich persönliche Steueransässigkeit, Doppelbesteuerungsabkommen, Dividenden, Verrechnungssteuer und gegebenenfalls ausländische Regeln betrachtet werden. Die Schweizer Gesellschaft sollte Teil einer tragfähigen Gesamtstruktur sein – nicht lediglich eine isolierte Antwort auf einen Steuersatz.
Was ich Gründern vor der Entscheidung empfehle
Bevor die Rechtsform festgelegt wird, sollten mindestens fünf Fragen beantwortet sein: Wer wird Eigentümer? Wer soll die Gesellschaft vertreten? Wie wird sie finanziert? Welche Bank- und Zahlungsbeziehungen benötigt sie? Und wie soll die Struktur später wachsen, verkauft oder übertragen werden können?
Wenn diese Punkte klar sind, wird die Entscheidung zwischen GmbH und AG deutlich einfacher. Die eigentliche Qualität einer Gründung zeigt sich für mich nicht daran, wie schnell eine Urkunde unterschrieben wird. Sie zeigt sich daran, ob die Gesellschaft danach ohne unnötige Reibungsverluste arbeiten kann.
Weiterführende offizielle Informationen
Für die rechtlichen Grunddaten zu AG, GmbH, Handelsregister und Schweizer Vertretung verweise ich auf das KMU-Portal des Bundes und die Informationen der Schweizer Behörden. Diese Quellen sind eine gute Grundlage; die konkrete Struktur sollte dennoch immer individuell geprüft werden.